コーポレートガバナンス

1.総則

1-1.目的

当社は、当社及び日本鋳造グループが、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、当社取締役会決議に基づき本「コーポレートガバナンス基本方針」を制定した。

1-2.コーポレートガバナンスの基本的な考え方

  1. 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
  2. 当社は、日本鋳造グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組む。
    1. 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
    2. 株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
    3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
    4. 取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
    5. 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
  3. 当社は、日本鋳造グループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、経営理念と行動規範・行動指針を以下のとおり定めている。

経営理念

日本鋳造は常に高い技術と社員の努力によって、「品質の日本鋳造」を実現し、社会に貢献することを通じて、企業の持続的成長を図り、株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上に努めます。

行動規範

法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開すること。

行動指針

日本鋳造グループの役員及び社員は、「経営理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、取引先にもこれを促す。
本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。

  1. 良質な商品・サービスの提供
    優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る
  2. 社会に開かれた企業
    株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報について、社会への積極的な情報公開に努める。
  3. 社会との連携と協調
    良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。
  4. グローバル化
    グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。
  5. 地球環境との共存
    地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。
  6. 政治や行政との関係
    政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。
  7. 反社会的勢力への対応
    市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。
  8. 人権の尊重
    社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。
  9. 働きがいのある職場環境
    従業員にとって魅力に富み、安全で働きがいのある職場を提供する。
  10. 法令の遵守
    法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。

11-3.制定及び見直し

本基本方針は当社取締役会がこれを定め、必要に応じて見直すものとする。

2.ステークホルダーとの関係

2-1.株主との関係

  1. 株主の権利確保

    当社は、当社の株主をその有する株式の内容及び数に応じて実質的に平等に取り扱い、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることのないよう配慮し、これらの権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。

  2. 株主総会
    1. 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会開催日の3週間前までに発送するよう努める。
    2. 当社は、より多くの株主が株主総会に出席できるように開催日、開催時刻、開催場所を設定する。
    3. 当社は、株主総会での会社提案議案に相当数の反対票が投じられた場合には、原因等を分析し取締役会に報告する。
  3. 株主及び投資家との建設的な対話
    1. 当社は、株主及び投資家との対話を通じて持続的な企業価値の向上に資するように努める。その責任部署は人事総務部とする。
    2. 株主及び投資家との対話を担当する責任者として担当役員及び人事総務部部長がその任にあたるとともに、人事総務部が中心となり、対話を補助する関連部署と適切な情報交換を行う等有機的な連携を確保する。
    3. 対話において得られた意見や質問等は、定期的に集約して取締役・監査役に報告し情報共有に努める。
    4. 対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止、フェアディスクロージャーに努める。
  4. 資本政策の基本方針
    1. 当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、収益基盤維持強化のための設備更新に加え、拡大する事業機会での成長投資とリスクに適切に対応するため、必要となる十分な株主資本の水準を保持する。
    2. 当社は、株主への利益還元を最重要課題の一つと考えており、経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で、株主の皆様方に対する利益還元を実現していくことを基本方針とする。
  5. 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
    1. 当社は、JFEグループ各社との事業シナジー拡大の機会を捉えることを目的としてジェイエフイーホールディングス株式を政策保有株式として保有する。
    2. 政策保有株式に係る議決権行使については、当該会社株主としての利益最大化が毀損されることがないと判断した議案に対して賛成する。
  6. 買収防衛策

    当社は、買収防衛策について経営の一般的課題として検討しているものの、具体的な方策は採用していない。

  7. 株主の利益に反する取引の防止
    1. 当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の決議事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとする。
    2. 当社は、前項に定める取引について重要な事実を法令に従い適切に開示する。
    3. 当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規程を定め、これを厳格に運用する。

2-2.株主以外のステークホルダーとの関係

  1. ステークホルダーとの関係

    当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社の株主のみならず、日本鋳造グループの従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。

  2. 従業員との関係
    1. 当社は、日本鋳造グループの「経営理念」の実現のため、「行動規範」・「行動指針」に定めるとおり、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わず、安全で働きがいのある職場を提供する。
    2. 当社は、多様な人材の採用と育成を着実に進める。
    3. 当社は、当社及びグループ会社の従業員等が法令違反行為または企業倫理上問題のある行為等についての相談または通報があった場合、守秘義務を遵守し、不利益な取扱を受けることなく当社の経営トップ・人事総務部及び社外窓口に行うことができる制度を企業倫理ホットラインとして整備する。

3.適切な情報開示

3-1.適時適切な情報開示の方針

  1. 情報開示
    1. 当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行う。当社が開示・提供する情報には以下を含むものとする。
      • 内部統制体制構築の基本方針
      • 環境・社会・ガバナンス等サステナビリティーに関する情報
    2. 当社は、法令諸規則に従い、正確・公平かつ具体的に開示を行う。

4.当社のコーポレートガバナンス体制

4-1.当社のコーポレートガバナンス体制に関する考え方

  1. コーポレートガバナンス体制

    当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施する。

4-2.取締役会及び取締役

  1. 取締役会の責務・役割
    1. 当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負う。取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等の当社関連規程に従い、日本鋳造グループの経営計画や経営の基本方針を含む経営の重要な意思決定を行い、経営全般に対する監督を行う。
    2. 当社は、社内規程により当社及び日本鋳造グループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限及び決定手続きを定め、取締役会での決定を行う。
  2. 取締役会の構成
    1. 当社取締役会は、様々な知識、経験、及び能力を有する者により構成し、取締役の員数を15名以内とする。
    2. 当社は、独立社外取締役を2名以上とすることを目指し、経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しい人物を選任する。
    3. 当社の社内取締役については、当社において経営に携わるなどの方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、グループ全体の経営の意思決定及び業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任する。
  3. 情報開示及び内部統制
    1. 当社取締役会は、適時適切な情報開示が行われるよう体制を整備し、その運用を監督する。
    2. 当社取締役会は、適切な統制のもとで効率的な業務執行が行われるようにするため、内部統制体制の構築に関する基本方針を定め、コンプライアンスやリスク管理等のため、その運用状況を監督する。
  4. 取締役
    1. 当社の取締役は、定款の定めるところによりその任期を2年とし、取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任される。
    2. 当社の取締役は、株主からの受託者責任を認識し、その期待される能力を発揮し、取締役としての職務を執行する。
    3. 当社の取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くす。
    4. 当社の取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
  5. 社外取締役
    1. 当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者から選任する。
    2. 当社の社外取締役は、当社の取締役会が決定した経営戦略に照らして、当社の経営の成果及び取締役の業績について、株主をはじめとするステークホルダーの利益の観点から判断し、意見を表明する。
  6. 取締役会の議題の設定等
    1. 当社取締役会議長は、各回の取締役会に先立ち、取締役会の議題を定め、各取締役及び監査役に通知するとともに、十分な議論ができる適切な時間を設定する。
    2. 当社は、取締役会の議題及び議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会に先立って、各取締役及び監査役に配布し、必要に応じ説明を行う。
    3. 当社は、取締役会の日程について各取締役及び監査役が出席できるよう配慮しつつ年間スケジュールを決定する。
  7. 取締役会の自己評価

    当社取締役会は、取締役会全体の実効性について、各取締役に対してアンケートを実施し、その結果について、分析・評価を行う。

4-3.監査役会及び監査役

  1. 監査役会及び監査役の責務・役割
    1. 当社の監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の独立した機関として、取締役の職務執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長の確保と社会的信頼の向上に努める。当社の監査役は、その職務の適切な遂行のため、取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて意見を述べる。また、子会社の取締役等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努める。
    2. 当社の監査役は、職務上知り得た重要な情報を監査役会において、他の監査役と共有するように努めるとともに、他の監査役との意見交換を通じて、監査の適正を期する。
    3. 当社の常勤監査役は、その特性を生かし、重要会議への出席のほか業務・財産状況の調査等を通じて情報収集に努めるとともに、積極的に監査環境の整備に努める。
    4. 当社の社外監査役は、経営幹部としての豊富な知識・経験を生かして、監査の体制及び機能の中立性、独立性を一層高めることを意識し監査の適正を期する。
    5. 当社の監査役及び監査役会は、法令に定められた権限を適切に行使することにより、監査の実効性を高めるように努める。
  2. 監査役会の構成
    1. 当社監査役会は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、その員数を4名以内とし、その半数以上は社外監査役とする。
    2. 当社は、社外監査役を複数名選任することとし、経営幹部としての豊富な知識・経験を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う社外監査役に相応しい人物を選任する。
    3. 当社の社内監査役については、経営幹部としての豊富な知識・経験を有する者の中から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができる知識及び経験を持ち、監査機能を担うに相応しい見識を持った人物を選任する。
  3. 監査役
    1. 当社の監査役は、定款の定めるところによりその任期を4年とし、取締役会が監査役会の同意を得た上でその候補者を決定し、株主総会で選任される。
    2. 当社の監査役は、株主からの受託者責任を認識し、期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、監査役としての職務を執行する。
    3. 当社の監査役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
  4. 社外監査役

    当社の社外監査役は、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、経営幹部としての豊富な知識・経験を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う社外監査役に相応しい人物を選任する。

  5. 会計監査人及び内部監査部門との関係
    1. 当社監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行う。
    2. 当社監査役会は、会計監査人の評価を定期的に行う。必要となった場合には新たな会計監査人の選定を行う。また、選定・評価のため、独立性と専門性を含めた適切な評価基準を策定する。

4-4.会計監査人

  1. 会計監査人の責務・役割等
    1. 当社及び会計監査人は、会計監査人が財務に関する開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことを認識し、会計監査人が当社の取締役、監査役、内部監査部門等と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
    2. 会計監査人は、独立性と専門性を確保し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する。
    3. 当社は、会計監査人の指摘や意見が適切に経営トップに提供されるよう、会計監査人と経営トップとの定期的な面談を実施する。

4-5.取締役・監査役に対するトレーニングの方針

  1. 取締役・監査役に対するトレーニングの方針

    当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために、就任時及び継続的に個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行う。特に社外取締役及び社外監査役に対しては当社の事業内容、業績、財務、経営課題の説明や主要製造拠点の視察等も含め情報の提供を行う